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Definición y valoración de los fondos de comercio

Dr. LE Gabriel Vilches

Introducción

En los últimos tiempos, el área de Economía de la Asesoría al Matriculado de la Gerencia Técnica del Consejo recibió diversas consultas relacionadas con los fondos de comercio. Las consultas estuvieron motivadas por diferentes operaciones que se querían realizar en algunas firmas: traspasar una confitería, un socio de un estudio contable quería cederle su parte a otro socio, vender una pequeña fábrica de repuestos, etc.

La mayoría de las consultas se refería a si en el Consejo habíamos desarrollado alguna “fórmula” para calcular el valor de los fondos como componente del valor de una empresa. Como ejemplo extremo, un matriculado preguntó, específicamente, “si el valor de un fondo de comercio puede considerarse igual a las ventas del último año multiplicado por cuatro”.

Lamentablemente, la valoración de los fondos de comercio no tiene una respuesta tan simple y esquemática. No existe una fórmula estándar para realizar esa labor. La valoración de un fondo de comercio es una tarea artesanal que requiere un análisis muy detallado de la empresa que se estudia y de sus particularidades. Es un trabajo que sólo puede realizarse caso a caso. Voy a acercarme al problema y lo haré desde el punto de vista del análisis económico dejando de lado los aspectos contables y jurídicos.

Voy a abordar, en primer lugar, la cuestión definicional. Si bien no hay una sola definición de fondo de comercio, voy a adoptar la más generalizada: el fondo de comercio es el añadido de valor de una empresa debido a su conjunto de activos (y pasivos) intangibles. Voy a utilizar esta definición en contraposición con otras que consideran al fondo de comercio como sólo una parte de los activos intangibles. Por su parte, el valor de una empresa queda dado por la suma de los valores de los activos y pasivos intangibles y los tangibles.

¿Cuáles son los activos y pasivos tangibles de una firma, en definitiva, su patrimonio neto? Entre muchos otros:

• El mobiliario, las maquinarias, edificios, elementos de trabajo, el stock de mercaderías existente, los créditos y deudas comerciales y financieras, etc.

¿Cuáles son los activos y pasivos intangibles de una firma?

• La trayectoria, la imagen, la capacitación de su personal, el prestigio de sus directivos, la marca, la ubicación geográfica, etc.

El valor de las empresas y los fondos de comercio

Uno de los criterios frecuentemente utilizados para estimar el valor de una empresa es el de actualizar a valor presente, con una cierta tasa de descuento,  las utilidades esperadas futuras[1]. Este valor actualizado puede resultar, muchas veces, superior al valor del patrimonio neto de la firma. De hecho, en múltiples oportunidades, la compraventa de una empresa se realiza por un valor mayor al patrimonio neto.

¿A qué se debe esto? Se debe a que el “patrimonio” de la empresa no está constituido solamente por su patrimonio neto, su patrimonio tangible, sino que también lo integran algunos activos “no tangibles” que hacen que los productos y/o servicios brindados por la firma tengan una mejor y mayor aceptación: ubicación geográfica que la hace muy accesible, tradición en el cumplimiento de los plazos de entrega, personal capacitado que hace que la demanda sea atendida eficaz y eficientemente, tradición de la marca en cuanto a la inalterabilidad de la calidad del producto/servicio, etc.

Los activos intangibles, su valoración, constituyen el denominado fondo de comercio de la empresa. Esta valoración muchas veces es necesaria para realizar operaciones que involucren a una firma: traspaso de la totalidad o parte de la firma, cesión de derechos de alguno/s de los socios, etc. La estimación de su valor resultaría, siguiendo este criterio, de la diferencia entre el valor de la empresa estimado y el patrimonio neto.

Varios son los elementos que están involucrados en esta estimación:

• Las utilidades futuras
• Los años de actividad remanente, o vida útil de la empresa a partir del momento que se realiza el análisis
• La tasa de descuento

Las utilidades futuras son las que se esperan de la actividad de la empresa. Estas pueden separarse entre “utilidades medias o normales” de una empresa del ramo y las “utilidades extraordinarias” obtenidas debido a la existencia de activos intangibles. Esta separación es muy difícil de realizar empíricamente, de manera cuantitativa. Lo que habitualmente se estima son los beneficios totales y, como se verá, separarlos después en normales y extraordinarios.

La vida útil el período de tiempo que se espera que la empresa continúe funcionando a partir del momento de la estimación de su valor.

La tasa de descuento es central en el análisis. En este caso particular debe representar la tasa de rentabilidad anual promedio sobre el patrimonio neto esperada en una empresa del ramo.  La tasa de rentabilidad esperada, como dato objetivo, puede obtenerse a través de estimaciones analizando los resultados de distintas empresas. Sin embargo, la tasa de rentabilidad esperada también puede ser, en una negociación, un dato subjetivo: la tasa de rentabilidad mínima que el adquirente pretende para ingresar en un negocio.

Utilizando los criterios expuestos, si el valor actual neto de los beneficios esperados es igual al patrimonio neto puede interpretarse que la empresa no posee activos intangibles que le permitan obtener beneficios por sobre la media esperada. Y, por lo tanto, el valor de su fondo de comercio es nulo.

Por el contrario, si el valor actual neto de los beneficios esperados supera al patrimonio neto, la lectura de este resultado indicaría que la firma obtiene rendimientos por encima de la media esperada y que esos rendimientos extraordinarios son atribuibles a la existencia de activos intangibles. Como se ha señalado, el valor de esos activos intangibles, el fondo de comercio, se estima como la diferencia entre el valor actual neto obtenido (que es el valor de la empresa) menos el patrimonio neto.

Puede suceder también que el valor del fondo de comercio sea negativo, caso en el cual la empresa deberá revisar su actividad.

Extendiendo lo hasta aquí señalado, las metodologías para estimar el valor de un fondo de comercio pueden sintetizarse, entonces, en:

Metodología indirecta o alemana

• El valor de una firma, empresa o negocio en funcionamiento es el valor de su rendimiento. El fondo de comercio se estima como la diferencia entre el valor de rendimiento y lo que la literatura llama  el valor sustancial.
• El valor de rendimiento de una empresa es igual al valor actualizado de todas las utilidades esperadas durante su vida útil (años que la empresa permanezca en funcionamiento) y dependerá, particularmente, del tipo de actualización o descuento del flujo de beneficios.
• El valor sustancial es el valor de reposición actualizado de todos los bienes y derechos que componen la empresa menos las deudas que ésta tiene con terceros. Se trata del valor de los capitales propios según los valores de reposición actualizados a valores de mercado.

Metodología directa o anglosajona

• El método directo o anglosajón parte de la determinación del valor material de la empresa y, separadamente, se estima el fondo de comercio mediante el método de rendimientos extraordinarios.
• Se compara, en cada ejercicio, el beneficio que obtiene la empresa y el que se consideraría normal o medio en la economía en su conjunto o en el sector en que la firma opera. La diferencia entre los dos es el rendimiento extraordinario.
• El valor del fondo de comercio resulta de la actualización del flujo de rendimientos extraordinarios.

La “cartera de clientes” como parte del fondo de comercio

En muchos textos menciona la cartera de clientes como parte de los intangibles e integrante del fondo de comercio. Este no es el criterio seguido en el presente texto. La cartera de clientes es una consecuencia de la actuación de la empresa. Cuanto más intangibles posea la firma, cuanto mejor sea el servicio prestado, mayor será su cartera de clientes y mayores sus ingresos y utilidades. Y hasta podrá cargar precios mayores por la prestación de sus servicios o provisión de sus productos.

La cartera de clientes no se transfiere al transferir una firma.  Sí se transfieren las obligaciones y derechos existentes con esa cartera: entregas comprometidas, cobros pendientes, plazos de financiación, etc.  Pero la permanencia de los clientes con los nuevos propietarios del negocio dependerá de éstos continúen prestando el servicio de una manera que los clientes interpreten como similar a la anterior al traspaso.

Si los nuevos dueños discontinuaran la formación de su personal, disminuyeran la calidad de los productos, incumplieran los plazos, etc. parte de la clientela podría buscar otros proveedores y disminuirían así las ventas y las utilidades.  El valor de un fondo de comercio no es estable ni permanente. Puede modificarse, aumentar o disminuir, a lo largo del tiempo en relación con la evolución de los intangibles.

En definitiva, la cartera de clientes es una consecuencia de las características de la empresa, su actividad y sus activos, tangibles e intangibles, pero no es parte del fondo de comercio.

La transferencia de fondos de comercio

Un fondo de comercio como tal, en su conjunto, no existe de manera independiente del negocio del cual forma parte, ni puede venderse o traspasarse separadamente, aunque algunos activos intangibles que lo integran sí (como licencias o patentes).

El fondo de comercio es separable en función de los intangibles que lo integran. Una operación de transferencia de un negocio no implica el traspaso de todos los intangibles que lo integran. Por ejemplo, en el traspaso de un estudio contable (que fue uno de los casos conocidos por esta asesoría), las dos componentes más importantes del fondo de comercio eran la capacitación de los empleados del estudio y el prestigio profesional de sus socios. El primer intangible, sin duda, se transfería, pero el segundo no. Luego de la transferencia, el nuevo intangible del estudio sería el prestigio (existente o no, mayor o menor) de los nuevos socios.

Un caso similar se presentó en una consulta donde un socio de un estudio contable quería transferirle su parte al resto de los asociados. El estudio tiene una alta valoración en el mercado debido al prestigio del socio que deseaba transferir su parte. Así, valor del fondo de comercio está fuertemente determinado por su presencia en la firma. Ese valor disminuía con la transferencia; el socio que hacía el traspaso se llevaba gran parte del valor del fondo con él. Por lo tanto, existía una clara diferencia en cuanto al valor de su parte en la empresa y una negociación no resuelta.

En síntesis…

• La determinación y valuación de un fondo de comercio no es una tarea sencilla ni mecánica. Requiere un fuerte análisis previo de la firma, sus características, y una detallada evaluación técnica.
• Deben precisarse clara y explícitamente los supuestos realizados y los elementos dejados de lado en la valoración.
• No deben descartarse las valoraciones subjetivas ni los procesos de negociación presentes a la hora de efectuar cada operación de traspaso.

Referencias:

- Larrán M., Monterrey J. y Mulero E.;  “Una evaluación empírica del fondo de comercio”;  Revista de Contabilidad, España; Junio de 2000

https://www.researchgate.net/publication/41394661_Una_Evaluacion_Empirica_del_Fondo_de_Comercio

-        Melocchi C. “Transferencia de un fondo de comercio como aporte para la constitución de sociedad comercial”; Trabajo de Investigación, Universidad Nacional de Cuyo, Facultad de Ciencias Económicas; Mendoza 2013

https://bdigital.uncu.edu.ar/objetos_digitales/5606/melocchilona-transferenciafondodecomercio.pdf

-        Vazzano V.; “Métodos de valoración de empresas”; Anuario de la Facultad de Ciencias Económicas del Rosario Nº 11; 2015

https://repositorio.uca.edu.ar/bitstream/123456789/5778/1/metodos-valoracion-empresas-vazzano.pdf

-        Moreno Ruz, A.;  “El fondo de comercio procedente de valores intangibles”;  XVI Congreso AECA; Granada 2011

http://www.aeca1.org/pub/on_line/comunicaciones_xvicongresoaeca/cd/19d.pdf

-        Manzanaque M. et al; “Una reflexión sobre la valoración del fondo de comercio en la contabilidad a efectos de la delimitación del concepto de negocio”; Asociación Española de Contabilidad y Administración

https://aeca.es/wp-content/uploads/2014/05/12_manzaneque_santos_navarro_mu%C3%B1oz.pdf

-        Fernández P.; “Métodos de valoración de empresas”; Documento de Investigación 771, IESE Business School, Universidad de Navarra; Noviembre 2018

https://media.iese.edu/research/pdfs/DI-0771.pdf