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I.– Vienen las presentes actuaciones de la Subdirección General de … en los términos de la Instrucción General … (AFIP), por remisión de la Subdirección General …, a los efectos de que este servicio asesor emita opinión acerca de la viabilidad de considerar a “P.P.” de Brasil Sucursal Argentina como sujeto pasivo del Impuesto sobre los Bienes Personales –Acciones y Participaciones Sociales– y de la eventual aplicación al presente caso del Convenio para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil. II.– Los presentes obrados tienen su origen en la intimación cursada a la firma de la referencia por la Agencia N° …, dependiente de la Dirección Regional …, mediante la cual se le requirió aportara la constancia de inscripción en el impuesto sobre los bienes personales, en los términos del artículo agregado sin número a continuación del Artículo 25 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales y del Artículo 1°, inciso c) del Decreto N° 988/03, modificatorio del Decreto N° 127/96 y del Artículo 30 de la Resolución General N° 2.151 –vide fojas …–. En respuesta a dicha intimación, la rubrada manifiesta que las sucursales no se encuentran incluidas entre los sujetos que poseen la obligación de actuar como responsables sustitutos e ingresar el gravamen, debido a que las mismas no tienen acciones ni son sociedades regidas por la Ley N° 19.550, de lo que concluye que al no reunir ninguna de las categorías propias de los sujetos alcanzados por la obligación tributaria contemplados en la Ley N° 23.966 y sus modificaciones, no se encuentra obligada al pago del impuesto sobre los bienes personales –vide fojas …–. A raíz de la presentación de la contribuyente, la Agencia N° … efectuó una consulta a la División Revisión … de la Dirección Regional …, a los efectos de establecer si la rubrada se encuentra alcanzada por la Ley N° 23.966. La mencionada División, luego de citar las normas aplicables, entendió que las conclusiones del Dictamen N° 507/04 de la Procuración del Tesoro de la Nación fueron limitadas en el Dictamen N° 308/05, debiendo los términos del mismo entenderse exclusivamente referidos a sucursales de empresas cuyo paquete accionario pertenezca en su totalidad a un estado extranjero” –Cfr. fojas…–. En tal sentido, consideró que “… correspondería que la sucursal del Asunto procediera a liquidar e ingresar el Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo a lo normado en el artículo agregado a continuación del Artículo 25 de la ley del gravamen y en el segundo artículo agregado a continuación del Artículo 20 del Decreto N° 127/96 –incorporado por el Decreto N° 988/03–, no resultando oponible, en el presente caso la conclusión del Procurador del Tesoro de la Nación en el Dictamen N° 507/04”. A su vez, el área indicada dejó constancia que “… el Convenio suscripto por nuestro país con la República Federativa de Brasil no tiene alcance patrimonial, en tanto que en el Dictamen N° 170/06 el Procurador del Tesoro de la Nación concluyó que la Cláusula de la Nación más favorecida del Tratado de Montevideo no resulta aplicable en materia impositiva” –Cfr. fojas …–. Posteriormente, con fecha 4 de febrero de 2009, se decidió iniciar una fiscalización a la contribuyente correspondiente al impuesto sobre los bienes personales, acciones y participaciones, por el período fi scal 2007 –Cfr. fojas …–. En dicho contexto, se cursó requerimiento a la contribuyente a los fines de que exhibiera la declaración jurada del impuesto sobre los bienes personales acciones y Participaciones, correspondiente al período fiscal 2007, juntamente con el papel de trabajo utilizado para su confección. En respuesta a dicho requerimiento la firma del asunto consideró que “… teniendo en cuenta que “P.P.” de Brasil Limitada, Sucursal Argentina, no reúne ninguna de las categorías propias de los sujetos alcanzados por la obligación tributaria contemplados en la Ley N° 23.966 y sus modificatorias –contribuyente o responsable sustituto–, es dable concluir que no se encuentra obligada al pago del impuesto a los bienes personales. En virtud de ello, la misma, no esta inscripta en el Impuesto sobre los Bienes Personales (Acciones o Participaciones)” –Cfr. fojas …–. Elevadas las actuaciones a la División Jurídica de la Dirección Regional…, dicho servicio jurídico, luego de señalar las conclusiones vertidas por la Procuración del Tesoro de la Nación en los Dictámenes Nros. 507/04 y 380/05, mencionó, en lo que se refiere al tópico sometido a consulta que “… en el caso que nos ocupa no serían de aplicación las conclusiones arribadas por la Procuración del Tesoro de la Nación en el Dictamen N° 507/04, ya que, según surge del informe elaborado por la División Fiscalización N° … de esta Dirección Regional … obrante a fojas … a …, el paquete accionario de “P.P.” de Brasil Suc. Argentina S.A. no pertenecería en su totalidad a un estado extranjero” (sic). Por otro lado, con relación a la aplicación del Convenio para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil, señala que dicho convenio, “… en su Artículo 2° hace referencia a los impuestos comprendidos en el mismo, no encontrándose incluido el tributo discutido en los presentes actuados, en consecuencia no sería de aplicación dicho instrumento internacional” –cfr. fojas …–.. III.– Llamada a intervenir en el particular, la Dirección de…, luego de efectuar cita de la normativa aplicable –Artículos 25.1 de la Ley N° 23.966 y 20.2 de su Decreto Reglamentario– señala que “… la empresa en cuestión conforme surge del Padrón e-Fisco (fs. 33, act. adm) en cuanto a su fi gura jurídica reviste el carácter de Sucursal de Empresa Extranjera, por tanto, incluida en los términos del Artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales”. A su vez, hizo referencia a la doctrina sentada en el Dictamen N° 507/04 (P.T.N.), para luego señalar que la Procuración del Tesoro estableció que los alcances de dicho dictamen deben entenderse exclusivamente referidos a sucursales de empresas cuyo paquete accionario pertenezca en su totalidad a un Estado extranjero. En mérito de ello, entendió que “… corresponde que “P.P.” de Brasil Ltda. –Suc. Argentina–, deba actuar en carácter de responsable sustituto, liquidando e ingresando el impuesto correspondiente, el cual revestirá el carácter de pago único y definitivo, elevándose la alícuota aplicable a cincuenta centésimos por ciento (0,50%)”. Finalmente en cuanto a la eventual aplicación del Convenio para evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil (aprobado por Ley N° 22.675), señaló que “… conforme lo previsto en su Artículo 2° el cual hace referencia a los impuestos comprendidos en el mismo, solo se encuentran enunciados impuestos que gravan la renta y no patrimoniales, por lo que no incluiría al gravamen en examen”. Sin perjuicio de ello, dejó a salvo que “No obstante lo aquí vertido, y si la Dirección de Asesoría Legal… lo considera necesario, cabría remitir los presentes obrados a la Subsecretaría de Ingresos Públicos, dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, autoridad de aplicación en la materia”. IV.– En orden a la intervención requerida, cabe poner de relieve, en primer término, que la cuestión a dilucidar en las presentes actuaciones se ciñe a establecer si “P.P.” de Brasil Ltda., Sucursal Argentina, debe actuar en su carácter de responsable frente al Impuesto sobre los Bienes Personales –Acciones y participaciones sociales– en los términos del artículo agregado sin número a continuación del Artículo 25 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, y a determinar la eventual aplicación de convenios internacionales suscriptos con la República Federativa de Brasil. A los fines supra indicados, corresponde citar la normativa involucrada. El artículo agregado sin número a continuación del Artículo 25 de la Ley N° 23.966, establece, en su parte pertinente, que “El gravamen correspondiente a las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984 y sus modificaciones), cuyos titulares sean personas físicas y/o sucesiones indivisas domiciliadas en el país o en el exterior, y/o sociedades y/o cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, domiciliada en el exterior, será liquidado o ingresado por las sociedades regidas por esa ley y la alícuota a aplicar será de cincuenta centésimos por ciento (0,50%) sobre el valor determinado de acuerdo con lo establecido por el inciso h) del Artículo 22 de la presente norma. El impuesto así ingresado tendrá el carácter de pago único y definitivo”. “A los efectos previstos en el párrafo anterior, se presume sin admitir prueba en contrario, que las acciones y/o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984 y sus modificaciones), cuyos titulares sean sociedades, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados, radicados o ubicados en el exterior, pertenecen de manera indirecta a personas físicas domiciliadas en el exterior o a sucesiones indivisas allí radicadas”. Por su parte, el segundo artículo agregado a continuación del Artículo 20 del Decreto Reglamentario de la Ley N° 23.966 dispone en su primer párrafo, que “La determinación del gravamen a que se refi ere el artículo incorporado a continuación del Artículo 25 de la ley, será liquidado e ingresado con carácter de pago único y definitivo por las sociedades comprendidas en la Ley N° 19.550, texto ordenado en 1984 y sus modificaciones, incluidos los establecimientos estables pertenecientes a las sociedades extranjeras mencionadas en el Artículo 118 de esta última ley, las sociedades de hecho y las sociedades irregulares”. Sentado ello, cabe hacer notar que, tal como lo han señalado las áreas remitentes, la Procuración del Tesoro de la Nación tuvo oportunidad de pronunciarse acerca de una cuestión análoga a la que se ventila en los presentes actuados en el marco de los Dictámenes Nros. 507/04 (P.T.N.) y 380/05 (P.T.N.), en los que se analizó la temática referida a si la sucursal argentina de una empresa estatal israelí revestía el carácter de responsable sustituto en el impuesto sobre los bienes personales. En el contexto de la referida consulta, la Procuración del Tesoro entendió en el Dictamen N° 507/04 (P.T.N.) que “… la sociedad extranjera no es ni podría ser accionista de una sucursal argentina, pues las sucursales… no se distinguen de su casa matriz”. En mérito a lo antedicho, expresó que “Al no existir por ende acciones gravables en los términos del artículo siguiente al Artículo 25 de la Ley N° 23.966 agregado por su similar N° 25.585, no cabe aplicar la presunción jure et de jure prevista en el párrafo segundo de ese precepto, pues ésta sólo opera cuando existen participaciones accionarias”. “Siendo ello así no puede sino concluirse que, cuando el segundo párrafo de ese precepto alude a… las sociedades regidas por la Ley N° 19.550…, no hace referencia a las sucursales de sociedades extranjeras, toda vez que, si bien ellas deben llevar, como lo exige el Artículo 120 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, una contabilidad separada, carecen de personería jurídica y de capital accionario propios”. En mérito de lo señalado, consideró que “Al no reunir la peticionante ninguna de las categorías propias de los sujetos alcanzados por la obligación tributaria contemplados en la Ley N° 23.966 y sus modificatorias –contribuyente o responsable sustituto– es dable concluir que aquella no se encuentra obligada al pago del impuesto a los bienes personales”. Posteriormente, la Dirección Nacional de Impuestos solicitó nueva intervención a la Procuración del Tesoro en cuanto a los alcances de la opinión vertida en el marco del Dictamen N° 507/04 (P.T.N.), en el entendimiento que “… la conclusión a que arriba el Sr. Procurador del Tesoro de la Nación, es decir la exclusión de las sucursales de sociedades extranjeras de la presunción establecida en el artículo incorporado a continuación del Artículo 25 de la ley del tributo, debe interpretarse como referida a sucursales de empresas cuyo paquete accionario pertenezca a un estado extranjero, pues una interpretación amplia de dicha conclusión implicaría desconocer las disposiciones del Decreto N° 988/03 (B.O. 29-04-03) (V. FS. …)”. En tal contexto, la Procuración del Tesoro, en el Dictamen N° 380/05 (P.T.N.) pone de relieve que cuando en el dictamen precedente expresó que su sentido respondía a la circunstancia de “… no reunir la peticionante ninguna de las categorías propias de los sujetos alcanzados por la obligación tributaria contemplados en la Ley N° 23.966… con ello quiso significarse que, al resultar palmariamente que el Estado de Israel es el titular de la totalidad del capital accionario de la firma Z.Z. y que no es jurídicamente posible diferenciar la persona jurídica de esa empresa de su sucursal argentina, no se plantea el presupuesto previsto en el párrafo agregado a continuación del Artículo 25 de la Ley N° 23.966 (t.o. 1997 y sus modif..)”. “Ello porque no existe en el presente caso ningún otro sujeto interpósito como puede ocurrir en otros supuestos ya que la sucursal argentina de la empresa Z.Z. es de propiedad directa del Estado de Israel, sin que proceda, por ende en este caso hacer jugar ningún tipo de presunción que autorice a sostener que ella pertenece a personas físicas domiciliadas en el exterior o a sucesiones indivisas allí radicadas”. Luego de efectuado el precedente análisis concluye: “Comparto, por ello, lo expresado por la Dirección Nacional de Impuestos en el sentido de que los alcances del dictamen… deben entenderse exclusivamente referidos a sucursales de empresas cuyo paquete accionario pertenezca en su totalidad a un estado extranjero” –el destacado es propio–. Así pues, teniendo presente la conclusión a la que ha arribado la Procuración del Tesoro, y más allá de compartirse o no el criterio sentado en el último dictamen referenciado, lo cierto es que las pautas técnico-jurídicas sentadas en los dictámenes de la Procuración del Tesoro de la Nación revisten carácter vinculante para este servicio jurídico. En tal sentido, el Artículo 6° de la Ley N° 12.954 establece que la Dirección General del Cuerpo de Abogados del Estado, cuyo Director General es el Procurador del Tesoro, como asesora del Poder Ejecutivo y las delegaciones, compondrán las asesorías de los distintos ministerios y reparticiones, pero las delegaciones deberán supeditar su acción a las instrucciones que imparta la primera para unificar criterios” –el destacado es propio–. El Artículo 4° del Decreto N° 34952/47 dispone, por su parte, que “El Procurador del Tesoro, en su carácter de director general del Cuerpo, sienta normas de interpretación, y aplicación de las leyes y sus reglamentos, las que serán obligatorias para los abogados que forman el Cuerpo (Artículo 6º de la Ley Nº 12.954). En cuanto a esta cuestión, la Procuración del Tesoro de la Nación, en el Dictamen N° 520/04, del 21/12/04, T° 251, p. 777, se ha pronunciado en el sentido que “Los dictámenes de la Procuración del Tesoro importan un pronunciamiento definitivo no sujeto a debate o posterior revisión, salvo que concurran nuevas circunstancias de hecho o que el contexto legal tenido en cuenta haya sufrido modificaciones. El hecho nuevo que amerite el examen de un dictamen ya emitido, no es cualquier acontecimiento posterior que se vincule al asunto, sino solamente aquel elemento de juicio –fáctico o jurídico– sobreviniente al dictamen, y por ello no tenido en cuenta en éste, que produzca una alteración, modificación, agregado o sustracción al conjunto de los presupuestos de hecho y de derecho sobre los que se ha asentado su conclusión”. Asimismo, “Los dictámenes de la Procuración del Tesoro de la Nación son obligatorios para las delegaciones del Cuerpo de Abogados del Estado –aun cuando ellos puedan expresar su opinión en contrario– pues los servicios de asesoramiento jurídico de las distintas reparticiones y ministerios, deben supeditar su acción a las instrucciones que imparta este Organismo como asesor del Poder Ejecutivo” –Cfr. dictamen referenciado–. Dicho temperamento fue también sostenido en los Dictámenes Nros. 10/05 (T° 252 pág. 28), 53/05 (T° 252 pág. 209), 160/05 (T° 253 pág. 289), 286/05 (T° 254 pág. 382), entre muchos otros. En mérito de ello, teniendo en cuenta el tenor de la conclusión a la que ha arribado la Procuración del Tesoro en el Dictamen N° 380/05 al aclarar los términos del Dictamen N° 507/04, y que no han sobrevenido nuevas circunstancias fácticas y/o jurídicas, se comparte la opinión de la Dirección de … en lo referente a que corresponde que “P.P.” de Brasil actúe como responsable sustituto, liquidando e ingresando el impuesto correspondiente en los términos del artículo agregado sin número a continuación del Artículo 25 de la Ley N° 23.966, en atención a que conforme se desprende del informe elaborado por la División Fiscalización N° …, el paquete accionario de la casa matriz de “P.P.” de Brasil Sucursal Argentina, no pertenece en su totalidad a un Estado extranjero –vide fojas …–. V– Aclarada la precedente cuestión, corresponde abocarse al análisis de la temática referida a si resulta de aplicación al presente caso el Convenio para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil, aprobado mediante Ley N° 22.675. En relación con ello, cabe poner de relieve que el Convenio no se refiere a la imposición patrimonial sino únicamente a la renta, por lo que no resulta de aplicación al presente caso –Cfr. Artículo 2° del mencionado Convenio–. En tal sentido, ya se expresó este servicio jurídico en el marco de la Actuación N° …/06 (DI …), conformada por Nota N° …/06 (DI …). En el marco de dicho acto de asesoramiento, este servicio asesor analizó la temática referida a si una sociedad anónima argentina se encontraba alcanzada por el régimen de liquidación e ingreso del impuesto sobre los bienes personales previsto en el artículo agregado sin número a continuación del Artículo 25 de la Ley N° 23.966, por las participaciones que en su capital poseían sociedades radicadas en Italia y Brasil. En el precedente referido, se señaló que el Convenio para evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil no resultaba aplicable respecto del impuesto sobre los bienes personales. VI.– En orden a las consideraciones efectuadas, y sobre la base del criterio dado por la Procuración del Tesoro de la Nación, este servicio jurídico asesor concluye que: 1)  Corresponde que “P.P.” de Brasil actúe como responsable, liquidando e ingresando el impuesto correspondiente en los términos del artículo agregado sin número a continuación del Artículo 25 de la Ley N° 23.966, en atención a que conforme se desprende del informe elaborado por la División Fiscalización N° …, el paquete accionario de la casa matriz de “P.P.” de Brasil Sucursal Argentina, no pertenece en su totalidad a un Estado extranjero –vide fojas …–. 2)  No resulta de aplicación al presente el Convenio para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal con respecto a los Impuestos sobre la Renta entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil, aprobado mediante Ley N° 22.675, puesto que el mismo no se refiere a la imposición patrimonial –Cfr. Artículo 2° del mencionado Convenio–.