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Los administradores sociales y su inscripción

Dr. C.P. Hugo E. Belárdez Améndola

Desde siempre el tema de la inscripción de los administradores sociales ha sido controvertido en lo que respecta a diversas opiniones y fundamentos; es por ello que el objeto de este artículo es aclarar situaciones planteadas, de manera de despejar cualquier tipo de duda existente a través de la respuesta a diversos interrogantes.

La Ley Nº 19.550 establece que para el caso de las SRL la duración en el cargo puede ser determinada o indeterminada, de acuerdo a lo que surja del contrato social.

Según el art. 157 de la ley 19550 el director permanece en el cargo hasta ser reemplazado, de manera de evitar que la sociedad se quede sin administradores sociales.

¿Si son los mismos Directores, es decir si se reeligen es necesario inscribirlos?

El art. 60 de la Ley Nº 19.550 determina que toda designación y cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al legajo de la sociedad. Además se deben realizar publicaciones cuando se trate de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones.

Si la asamblea es unánime ¿se prescinde de la publicación del art. 60 de la Ley Nº 19.550?

No, no hay que confundir la publicación de la convocatoria a Asamblea (art. 237 Ley Nº 19.550) con la del art. 60, ya que son distintas. Se puede prescindir de la publicación de convocatoria si la Asamblea es unánime, es decir si se encuentra presente en la misma el 100% del Capital y las decisiones se toman por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Sin embargo, es imposible prescindir de la publicación del art. 60.

La no inscripción de autoridades hace aplicable lo establecido por el art. 12 de le Ley Nº 19.550, es decir es un acto inoponible a terceros.

El art. 259 de la Ley Nº 19.550 establece que el directorio debe aceptar la renuncia del director en la primera reunión que se celebre siempre y cuando no afectare el funcionamiento regular, es decir no tenga incidencia en el quórum básico necesario para que el órgano de administración pueda llevar a cabo sus reuniones. Tampoco debe ser dolosa ni intempestiva, lo que deberá quedar plasmado en acta pertinente.

¿Puede el director renunciante inscribir su cesación si la sociedad no lo hace?

El art. 125 la Res. 07/2015 de IGJ le otorga la posibilidad al director renunciante que pueda inscribir su cesación (si la sociedad no la ha realizada) mediante un procedimiento a través del cual debe cumplir unos ciertos requisitos; entre los cuales debe acreditar que por medio fehaciente intimó infructuosamente a la sociedad a que le entregara la documentación necesaria para poder llevar a cabo la inscripción de la renuncia.