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Sociedades sección IV. Proceso de subsanación

Dra. C.P. Verónica García García

Las sociedades sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550, comprende entre otras a las sociedades de hecho constituidas hasta el 31 de julio de 2015 y sociedades simples constituidas desde Agosto 2015 a la fecha. Estos tipos societarios suelen ser elegidos por ser las sociedades con menor carga administrativa, ya que no requiere balances auditados entre otras cuestiones.

Además, estas sociedades eran elegidas porque era el único tipo societario que permitía su inscripción en monotributo, situación que cambió a partir del 01/06/018 porque la reforma impositiva determino que todas las sociedades deberán estar inscriptas ante el I.V.A.

Sin embargo, las sociedades sección IV son más riesgosas porque la responsabilidad de los socios es ilimitada, mancomunada y por partes iguales. Por este motivo es que este tipo societario suele ser elegido al iniciar un emprendimiento, y cuando el mismo prospera, se tiene certeza que genera las utilidades esperadas, las operaciones crecen en cuanto a su magnitud y por ende aumenta la responsabilidad ilimitada de los socios, se evalúa la alternativa de pasar a un tipo societario cuya responsabilidad de los socios sea limitada, y así no exponer su patrimonio personal.

Este procedimiento se encuentra regulado en el art. 25 de la Ley 19.550, se llama subsanación y consiste en subsanar la causal por la cual la sociedad quedo encuadrada en la sección IV continuando la misma con un nuevo tipo societario de los previstos por la ley 19.550, es decir que la sociedad de hecho o sociedad simple pasa a ser una S.R.L. o S.A. u otro tipo societario de la ley 19.550. En otras palabras, la sociedad sección IV continua (nunca se disuelve) incluso con el mismo N° de C.U.I.T., y a través de la subsanación lo que cambia es el tipo societario, y por ende la responsabilidad de los socios se convierte a limitada desde la subsanación, protegiendo su patrimonio personal.

La subsanación puede llevarse a cabo por iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato, a falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo, y en caso necesario el juez puede suplir la falta de acuerdo, en cuyo caso el socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme la decisión judicial.

Para llevar a cabo el trámite de subsanación en la Inspección General de Justicia, se debe presentar la documentación que exige el art. 184 de la Res. I.G.J. N° 7/2015, y que se detalla a continuación:

Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de subsanación, el cual debe contener los datos que exige el art. 11 Ley 19.550, debe hacer mención a la identidad y continuidad jurídica existente entre la sociedad sección IV y la que adopta uno de los tipos previstos por la ley N° 19.550, la individualización de los socios que votaron en contra de la subsanación y ejercieron el derecho de receso.
Balance de subsanación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la reunión que aprobó la misma.
Inventario resumido de los rubros del balance de subsanación.
Publicación de edictos.
Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada.
Garantía de administradores.
Declaraciones juradas beneficiarios finales.
Declaraciones juradas Persona expuesta políticamente.
Pago timbrado I.G.J. y tasa de inscripción.

La subsanación es un procedimiento que permite a los socios transformar su responsabilidad y proteger su patrimonio personal que han arriesgado al ser parte de una sociedad sección IV, continuando la persona jurídica con un tipo societario diferente, manteniendo sus cuentas bancarias, habilitaciones, relaciones laborales y/o comerciales.

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