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Implicancia de la mora en la integración del Capital Social

Dra. C.P. Verónica García García

El artículo 187 de la Ley General de Sociedades establece que el plazo para la integración del dinero en efectivo no podrá ser menor al 25% al momento de suscripción, y el resto se podrá integrar en plazo máximo de dos años.

El art. 37 de la Ley Nº 19.550 manifiesta que el socio que no cumpla los plazos de integración del capital pactado incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses que ello ocasione.  La sociedad cuenta con la integración del capital suscripto en los plazos acordados para financiar el giro de su negocio, y el incumplimiento del mismo podría traer perjuicios económicos muy graves a la sociedad, y por consiguiente los socios morosos deberán responder ante está gravosa falta.  

Además, la sociedad podrá excluir al socio moroso sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. 

En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193 de la citada ley, permitiendo que las acciones en mora sean vendidas en remate público o por medio de un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables.

Las alternativas que posee la sociedad ante un socio moroso pueden ser:

• Exigirle, mediante demanda judicial, el cumplimiento del aporte más los daños y perjuicios que ocasione su mora.

• Decidir la exclusión del socio moroso con la simple decisión resuelta en la reunión de socios, sin requerir acción judicial alguna.

El artículo 91 de la Ley Nº 19.550 también trata la exclusión de un socio, en los casos de S.R.L. y S.C.A., cuando incurra en un grave incumplimiento de sus obligaciones.  Dicha norma requiere acudir a acción judicial para la exclusión del socio moroso, a diferencia del artículo 37 de la mencionada ley que solo requiere mayoría necesaria para modificar el contrato por exclusión del socio moroso (se aclara que este no podrá votar porque pierde sus derechos por incumplimiento de la integración de capital suscripto).  El citado artículo 91 establece un plazo de 90 días (contados a partir del momento en que se conoció el hecho que motivo la exclusión), para solicitar la exclusión del socio; en cambio el artículo 37 no otorga un plazo para solicitar la exclusión del socio por incumplimiento de la integración del capital suscripto en el plazo acordado, por lo cual este derecho no se extingue.

El artículo 192 de la Ley Nº 19.550 confirma que en las sociedades anónimas en las cuales un accionista incurra en mora en la integración de los aportes, se aplica el artículo 37 de la misma ley, y se le suspenden automáticamente al accionista moroso los derechos de la acción hasta tanto no integre el capital pendiente, quedando imposibilitado a percibir dividendos, asistir o votar en asambleas, ejercer el derecho de preferencia y receso, entre otros derechos.