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El Directorio y su funcionamiento

Dr. C.P. Hugo E. Belárdez Améndola

El órgano de administración en las Sociedades Anónimas es el Directorio, y su funcionamiento, forma de reunirse y deliberar son considerados aspectos de fundamental importancia en la vida de dicha persona jurídica.

Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea de Accionistas o por el Consejo de Vigilancia de acuerdo al caso; la duración de su mandato no puede exceder de 3 ejercicios si son designados por la primera y de hasta 5 años si son designados por el segundo.

El Estatuto es el que establece el término de duración en el cargo pero sin excederse del máximo establecido; en caso de silencio en el mismo se considera que es el máximo autorizado por ley.

La composición del Directorio es otro tema importante, ya que si bien el Estatuto determina el máximo y mínimo de miembros que requiere el órgano, puede delegar a la Asamblea a que determine el número. En el caso de las sociedades anónimas que se encuentran comprendidas dentro del art. 299 de la Ley Nº 19550 (excepto las del inc. 7) el directorio debe integrarse con por lo menos tres directores. 

La Ley General de Sociedades establece que, en el caso que la sociedad prescinda de sindicatura, deberán nombrarse directores suplentes para subsanar la falta de directores por cualquier causa.

El estatuto social determina el funcionamiento del directorio y su forma de deliberar, sin embargo el artículo 260 de la Ley Nº 19550 establece que la reunión de dicho órgano debe iniciarse con un quórum que no puede ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Por su parte el art. 267 (Ley General de Sociedades) determina que el Directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses salvo que el Estatuto exigiere un mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieran celebrar por pedido de cualquier director; en ese caso deberá reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocar a la reunión cualquiera de los directores.

Es importante mencionar que la convocatoria a la reunión del órgano de administración deberá indicar los temas que se van a tratar.

Por su parte, los accionistas que representan por lo menos el 5% del capital, si el Estatuto no fija un número menor, pueden solicitarle al Directorio a que convoque a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria en un plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud, estableciendo en ella los temas a tratar.

La reunión del Directorio constituye un hecho de vital importancia dentro del funcionamiento del la Sociedad Anónima, ya que a través de ella se puede convocar a Asamblea de Accionistas, más allá de que el Código Civil y Comercial establece la autoconvocatoria del Órgano de Gobierno en los casos en que se encuentre presente el 100% del capital y las decisiones se tomen por unanimidad.

Las reuniones de directorio se celebrarán con la asistencia de los miembros titulares del órgano, por ende los suplentes no participan del acto, ya que constituyen un cargo en expectativa hasta que asuman como titulares. 

En lo que respecta a las reuniones a distancia, el art. 84 de la Res. 07/2015 de IGJ menciona que el estatuto de las sociedades sujetas inscripción ante el Organismo podrá prever mecanismos para la realización en forma no presencial de las reuniones del órgano de administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello y que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión.

Las reuniones de Directorio deben ser transcriptas a través de actas al libro societario respectivo, que debe ser individualizado y rubricado conforme a lo establecido por el Código Civil y Comercial.

Finalmente podemos mencionar que dichas actas deben ser firmadas por la totalidad de los miembros del órgano de administración que asistieron a la reunión.