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Sociedades por Acciones Simplificada (SAS). Características de los Registros

Dr. Hugo Belárdez Améndola

El importante cambio que produjo la entrada en vigencia de Ley Nº27.349 (Apoyo al capital emprendedor) con la creación de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), no solo rompió con diversos parámetros societarios sino también con algunas cuestiones de fondo en lo referente a los registros y su forma de llevarlos.

Hasta ese momento, las personas jurídicas debían llevar sus registros conforme lo establecido por el Código Civil y Comercial (artículo 323 y sucesivos), es decir a través de libros encuadernados individualizados por el Registro Público. Dicha individualización consistía en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, el número de ejemplar, el nombre del titular y los folios que contiene; es decir todo lo referente a lo conocido como rúbrica.

A su vez, el artículo 329 de dicha norma otorgaba la facultad, previa autorización del Registro Público del domicilio, de sustituir dichos libros, excepto el Inventario y Balances, por la utilización de ordenadores y otros medios mecánicos o magnéticos o electrónicos que permitan la individualización de sus operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras o acreedoras y su posterior verificación. También se establecía la posibilidad de conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios para ese fin.

Por su parte, el artículo 61 de la Ley Nº19.550 otorgaba brindaba la oportunidad que las sociedades lleven sus libros a través de medios mecánicos o magnéticos u otros, siempre y cuando el Registro Público lo autorice.

Si bien, es importante destacar que las sociedades pueden seguir llevando sus registros conforme a lo establecido por el Código Civil y Comercial; las SAS son consideradas como capítulo aparte, ya que carecen de esa posibilidad, ya que el artículo 58 de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor establece que los registros deben llevarlos únicamente en formato digital. De ese modo podemos apreciar que a partir de allí nace una novedosa forma de rubrica de libros, que hasta ese momento no existía.

Allí es entonces donde la IGJ, a través de su Resolución 06/2017 se encarga de detallar cómo deben llevarse los registros digitales, ratificando en el primer párrafo del artículo 51 lo establecido por el artículo 58 de la Ley Nº27.349, es decir que considera como registros indispensables de las SAS a: 

1. El libro de Actas.

2. El libro Registro de Acciones.

3. El libro Diario.

4. El libro Inventarios y Balance.

La forma de guardar los archivos que integran los registros digitales es en formato (pdf, zip o similar) y se “suben”, previa obtención de criptograma (hash), a la plataforma Trámites a Distancia (TAD) a efectos de cumplir con la individualización que refiere la norma. 

Así observamos que la SAS deberán llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social. Asimismo, se deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. Además, las SAS deberán informar la localización de dichas copias al momento de realizar la primera anotación en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localizaciones deberá actualizar dicha información en el registro siguiente que inmediatamente realice. En el caso de que el archivo que se haya digitalizado sea un documento con firma ológrafa en soporte papel, dicho documento deberá ser conservado en la sede social. Un archivo digital tendrá tantos originales como copias del mismo se hagan. 

A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma (hash) del documento anterior. Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.

Otro aspecto importante referente a los registros es la forma y plazos en que deben llevarse, y para ello es indispensable tener en cuenta lo siguiente:

- Libro de Actas: Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto. Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.  

- Libro de Registro de Acciones deberá incluir las menciones establecidas en el artículo 213 de la Ley   Nº19.550. Deberá contener la anotación inicial de la distribución del capital accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos  

 - Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.

 - Libro Inventario y Balances: Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.

Para concluir, es importante destacar, que la forma de llevar los registros en las SAS es distinta al resto de las Sociedades, tanto sea en su rúbrica como en sus formalidades, por lo que se debe estar muy atento a ello a efectos de cumplir con las normas respectivas.