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Reuniones societarias en contexto pandemia

Dra. Verónica Claudia García García

A partir del 19/03/2020, con el Decreto de Necesidad y Urgencia (D.N.U.) N° 297/2020 y sus sucesivas modificaciones, que estableció el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” a fin de proteger la salud pública en el marco de la declaración de pandemia emitida por la Organización Mundial de la Salud, se produjeron varios cambios en la vida cotidiana de la sociedad: las clases se llevaron a cabo en forma “virtual”, la atención médica en muchos casos se puede concretar por video llamada, se incrementó el trabajo bajo la modalidad “home office” y reuniones a la distancia mediante softwares como el zoom, meet u otros, entre otros cambios importantes que impulso la pandemia.  Esta situación podría tener implicancias reuniones sociales de las sociedades, que desarrollaremos a continuación.

En principio, las reuniones sociales se desarrollarán en forma presencial en la sede legal o en otro lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social (art. 233, 2° párrafo, Ley 19.550).  

Con la promulgación de la Ley 26.994 que unifico el Código Civil y Comercial a partir del 1° de agosto de 2015, en su art. 158 permite participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno bajo la modalidad “a distancia” si todos los que participan de la misma lo consienten.

La Inspección General de Justicia (I.G.J.) reglamento estas reuniones “a distancia” mediante el art. 84 de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, con vigencia a partir del 02/11/2015.  En relación a las reuniones del órgano de administración, el organismo permite participar bajo la modalidad “a distancia” si el Estatuto lo autoriza, cuando el quórum se configure con la presencia física en el lugar de celebración y cuando se garantice la plena participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización.  Sin embargo, en relación a las reuniones del órgano de gobierno el organismo no se ha expedido.

Ante la situación de “Aislamiento social, preventivo y obligatorio” que exigió la pandemia, las normas que aplicaban en relación al lugar de celebración de las reuniones sociales, y la necesidad de adecuarse al contexto actual, reduciendo la presencialidad lo máximo posible para proteger la salud pública, es que la Inspección General de Justicia se adecuo a está necesidad y el 27 de marzo de 2020 publicó la Resolución General I.G.J. N° 11/2020.  En esta Resolución I.G.J. permite, durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas como consecuencia el estado de emergencia sanitaria declarada por D.N.U. N° 297/2020, las reuniones “a distancia” del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, lo tenga previsto o no el estatuto social.

Las reuniones a “distancia” deberán garantizar lo siguiente:

 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 

2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 

3. La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 

4. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 

5. Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; 

6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 

7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Las reuniones sociales que se celebren en violación a los requisitos mencionados, la Inspección General de Justicia declarará las mismas como irregulares e ineficaces, según lo expreso en el art. 3 de la Resolución General I.G.J. N° 46/2020.

Se aclara que durante el período de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” se podrá llevar a cabo las reuniones sociales bajo la tradicional modalidad “presencial físicamente”, considerando los protocolos sanitarios que exige Estado.