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El rol del liquidador. Sus facultades y desempeño

Dr. Hugo Belárdez Améndola

La etapa final de las sociedades es un proceso que es importante conocer y sobre el que mucho se ha escrito y debatido. Dicha instancia se denomina liquidación y es llevada a cabo por el protagonista de la misma: el liquidador.

De acuerdo a lo establecido por el Art. 102 de la Ley 19.550 la liquidación estará a cargo del órgano de administración de la sociedad, salvo casos especiales o que se estipule lo contrario.

En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de los votos dentro de los 30 días de haber entrado el ente en estado de liquidación. En el caso que los liquidadores no sean designados o si no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento o una nueva elección.

La designación del liquidador debe inscribirse en el Registro Público; en el caso de Las sociedades que tienen domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deben realizarlo en la IGJ, conforme a los requerimientos solicitados por la Resolución 07/2015 del Organismo de contralor, entre los que se solicita la publicación de los edictos respectivos.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas que los designó, pudiendo los socios o el síndico en su caso, demandar la remoción judicial por justa causa.

Una vez asumido el cargo, el liquidador debe confeccionar dentro de los 30 días un inventario y balance que pondrán a disposición de los socios. Los mismos pueden acordar por mayoría extender ese plazo a 120 días. Es importante considerar que, si el liquidador no cumple con la confección del mismo puede ser removido, perdiendo el derecho a remuneración y siendo además responsable por los daños y perjuicios que ocasione.

Es deber también de los liquidadores informar por lo menos trimestralmente a los socios sobre el estado en que se encuentra la liquidación; en las SRL con capital del Inc. 2) del Art. 299 y en las sociedades por acciones se suministrará dicho informe a la sindicatura.

Durante el período que lleve la liquidación, la sociedad confeccionará balances anuales con la denominación “en liquidación”. Es importante mencionar que, durante el período de liquidación, los liquidadores ejercen la representación de la sociedad, estando facultados para celebrar todos los actos necesarios para realizar el activo y cancelar el pasivo. Mientras ocurre el proceso dicho el objeto social de la sociedad se restringe totalmente, admitiéndose como única actividad la desplegada con el fin de cerrar los negocios sociales.

Los liquidadores se hallan sujetos a instrucciones de los socios, siendo responsables por los daños y perjuicios que incurran por su incumplimiento.

En el caso que los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer deudas, están obligados a exigir a los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo social o contrato constitutivo.

Es necesario destacar, que los liquidadores tienen las mismas obligaciones y responsabilidades que los administradores conforme a lo establecido por el Art. 108 de la Ley 19.550.

Una vez que se logra extinguir el pasivo social, los liquidadores confeccionaran un Balance de liquidación y proyecto de distribución; reembolsarán las partes del capital y, salvo que se disponga algo distinto en el contrato, distribuirán el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Dicho Balance de liquidación y proyecto de distribución será suscripto por los mismos y comunicado a los socios, quienes podrán impugnarlo en el término de 15 días promoviendo acciones judiciales en el término de los 60 días siguientes.

En el caso de las sociedades con capital del Inc. 2) del Art. 299 y en las sociedades por acciones el balance de liquidación y proyecto de distribución deberán ser suscriptos además por el síndico.

Para concluir, es necesario mencionar que el proceso de liquidación concluye con la aprobación de los socios de dicho balance y proyecto de distribución, su posterior ejecución y la inscripción de la liquidación en la Inspección general de Justicia.