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El rol del Director suplente

Dr. C.P. Hugo E. Belárdez Améndola

Desde siempre la figura del Director suplente ha despertado diversos interrogantes y controversias, en especial para aquellos individuos que han sido designados a ocupar dicho cargo en el Órgano de Administración de las Sociedades Anónimas.

Si bien la Ley 19.550, a través de diversos artículos define las características del    Directorio, muy poca mención hace a la figura del director suplente, es por ello que a efectos de visualizarlo solo debemos remitirnos al Art. 258 de dicha norma.

De este modo podemos decir, que el estatuto es el que puede establecer la elección de suplentes a efectos de poder subsanar la falta de directores por cualquier causa. Es importante mencionar el caso de las sociedades anónimas que prescinden de sindicatura, ya que ellas se encuentran obligadas a nombrar directores suplentes.

Ahora bien; si tenemos en cuenta que la Ley General de Sociedades explica cuidadosamente las consecuencias y responsabilidades del mal desempeño del cargo de director, vemos que nada menciona en lo que respecta al director suplente; es entonces que ubicados en este marco conceptual nos preguntamos ¿Cuál es el rol del Director suplente? ¿Qué responsabilidad social tiene?

El director suplente es nombrado a efectos de reemplazar al titular por diversas causas (ausencia, muerte, vacancia, etc.), es por ello que solo a partir de ese momento ingresará a formar parte del directorio, asumiendo en ese instante las responsabilidades que se desprenden del cargo.

Es importante destacar, que dicha incorporación al Directorio no es en forma automática, sino que, para que ella opere deberá ser reconocida y declarada la vacancia del director titular por el Órgano de administración y así de esta manera generará la vacante a ocupar por el director suplente. 

En el caso, en que por diversas circunstancias, no se genere dicha vacante, el director suplente solo permanecerá a efectos de que la sociedad pueda necesitar de sus funciones, no siendo responsable (hasta ese momento) de los actos realizados por el órgano de administración de la sociedad.

De ello se desprende que tampoco tiene derecho ni obligación de participar en las reuniones que realice el directorio.

Es preciso mencionar, que si a pesar de no asumir como titular realiza de hecho funciones en representación de la sociedad, será considerado (en este caso) responsable por los actos en los que intervenga.

Finalmente podemos decir que el director suplente es considerado un cargo “en expectativa” hasta que pueda asumir en reemplazo transitorio o permanente del puesto vacante del director  y así de este modo pueda asumir sus funciones como titular.