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Las acciones y su registro

Dra. C.P. y L.A. Carolina Cerrato

La Ley General de Sociedades (L.G.S.) caracteriza a la sociedad anónima en su artículo 163, que establece: “El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.”

Las acciones constituyen títulos de participación que se emiten en serie y son la correlación económica entre el accionista y el patrimonio societario. La titularidad de las acciones genera los derechos de naturaleza política y económica sobre la sociedad. En función de lo dispuesto en el art. 207 de la L.G.S., las acciones deben ser de igual valor y estar expresadas en moneda nacional.

El estatuto social establece las formalidades de las acciones. Puede prever diversas clases con derechos diferentes, pero cada clase debe otorgar los mismos derechos. El artículo 208 de la L.G.S. dispone que los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos, estos últimos, endosables o no. No obstante, a partir de la sanción de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados Nro. 24.587, todos los títulos deben ser nominativos no endosables. La citada norma también permite la emisión de acciones escriturales conforme las disposiciones de la L.G.S.

Las acciones deben cumplir las siguientes formalidades y menciones:

• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
• El capital social.
• El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que otorga.
• Deben tener numeración correlativa.
• Deben ser suscriptos por no menos de un director y un síndico. 

Mientras las acciones no están integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Una vez que el accionista cumple con la integración, puede exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos. Los certificados provisionales deben cumplir con las mismas formalidades que los títulos definitivos. Asimismo, debe anotarse en ellos las integraciones que se efectúen.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213, en lo pertinente, o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

El artículo 213 de la L.G.S. establece la obligatoriedad de llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

• Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.
• Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor.
• Las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes.
• Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.
• La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos.
• Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Una vez realizada una suscripción de capital conforme las disposiciones de la L.G.S., se procede a generar los asientos en el Libro de Registro de Acciones. Los títulos están jurídicamente emitidos a partir de su asiento en el libro. Luego con la entrega de las láminas o cartulinas se instrumenta el acto.

En el caso de emitirse certificados provisionales, se asientan como tales en el libro hasta la cancelación del saldo de integración. Posteriormente, se hace constar en el libro el canje por los certificados definitivos.

El artículo 215 de LG.S. regula las formalidades para transmitir las acciones nominativas o escriturales, que consisten en la notificación por escrito a la sociedad emisora y la inscripción en el Libro de Registro de Acciones. La transmisión de las acciones surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción en el libro.

Respecto al ejercicio de los derechos políticos que las acciones otorgan a su titular, el art. 238 de la L.G.S. dispone que para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea. Por el contrario, los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas dentro del mismo término.