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2021-11-24 | Publicaciones

Las Asambleas en las Sociedades Anónimas y su convocatoria

Dr. Hugo E. Belárdez Améndola


La convocatoria a Asamblea y el modo en que debe llevarse a cabo la misma, son temas que ha desarrollado le ley 19550 (L.G.S) y sobre los cuales consideramos importante conocerlos en detalle.


De este modo, los artículos 234 y 235 respectivamente establecen los diversos temas a considerar si la asamblea es ordinaria o extraordinaria; teniendo presente que para considerar el Balance General, la asamblea será convocada  dentro de los cuatro meses de cierre de ejercicio.


Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o síndico en los casos previstos por la ley o, cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el 5 % del capital, si los estatutos no fijaran un número menor.


 En este último supuesto la petición deberá indicar los temas a tratar y el directorio o síndico convocará a asamblea para que se celebre enel plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.


Si el directorio o síndico omiten de hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.


Por su parte el artículo 165 de la Resolución 07/2015 de IGJ establece minuciosamente la forma en que el organismo pueda convocar a Asamblea, en los siguientes casos:


1. De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público.


2. A solicitud de accionistas que representen por lo menos el 5 % del capital social o porcentaje inferior fijado por estatutos, quienes acrediten fehacientemente haber notificado al directorio y al síndico, simultánea o sucesivamente y transcurrido un plazo de 20 días corridos, la solicitud no fue respondida o denegada sin fundamento, o la reunión de directorio no pudo celebrarse por falta de quorum.


3. A pedido de uno o más directores de la sociedad que acrediten fehacientemente:


a. Haber pedido al presidente del Directorio o a quien lo reemplazare, la reunión del órgano para resolver sobre la convocatoria dentro del plazo legal de 5 días de recibido el pedido.


b. Que tal petición no fue respondida con la citación a reunión del órgano, o bien que, habiéndose efectuado la misma por el requerido, o en su defecto el director o directores requirentes no pudo realizarse por falta de quorum o en ellas se denegó la convocatoria a asamblea sin fundamento


c. En los casos que la sociedad cuente con sindicatura, el requerimiento efectuado no fue respondido o fue denegado sin fundamento. Si la sindicatura fuere plural, se requerirá además, en caso de denegatoria, que haya mediado omisión de notificación de convocatoria por el síndico disidente en relación con su atribución y deber legal de llevarla a cabo.


La forma de convocar a Asamblea es con publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación y no más de 30, en el diario de publicaciones legales. Además para las sociedades incluidas en el art 299 de la ley 19550 en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de accionistas.


La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días, con ocho de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de las acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.


En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.


Es importante considerar que la Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.


Finalmente podemos mencionar que el Código Civil y Comercial ha determinado en el inciso b) del art. 158 que los miembros que participen de una Asamblea pueden autoconvocarse para deliberar sin citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad. Dicho avance fue respaldado por la el artículo 85 de la Resolución 07/2015 de IGJ.

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