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La importancia del Registro de Auditores en el Mercado de Capitales

Dra. Adriana R. BRUNO - C.P. T° 161 - F° 116

ANTECEDENTES

En el marco del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública introducido por el Decreto N° 677/2001 modificatorio de la entonces vigente Ley N° 17.811 de Oferta Púbica, se establecía en su artículo 14 que la COMISIÓN NACIONAL  DE VALORES (“CNV”) "debía vigilar la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de auditoría externa de sociedades que hacían oferta pública de sus valores negociables, en forma adicional y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia sobre el desempeño profesional de sus miembros.” 

En línea con ello, y en aras de un mejor cumplimiento del deber de vigilancia, la CNV dictó la Resolución General N° 504/2007 mediante la cual se creó un Registro de Auditores Externos en el que debían inscribirse aquellos contadores públicos que se desempeñaran como auditores externos de los estados contables de las entidades sujetas a su control, y un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios cuyos socios cumplieran funciones de auditoría externa en las referidas entidades, dejando constancia en sus informes de tal carácter.

La reglamentación expresamente enumeraba los auditores externos alcanzados por sus exigencias, prescribía los requisitos que los contadores públicos y asociaciones profesionales interesados en ingresar al respectivo Registro debían acreditar, como asimismo las obligaciones informativas que les cabían durante la vigencia de la inscripción, previendo expresamente causales de exclusión en los casos de inhabilitación para ejercer la profesión por parte de un Consejo Profesional de Ciencias Económicas, o por la propia CNV; por integrar una asociación de profesionales excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios; o por incumplimiento del pago de una sanción pecuniaria impuesta por el Organismo.

La exclusión del Registro de Auditores tenía como consecuencia el impedimento para la emisión de informes de auditor externo sobre estados contables u otros informes o certificaciones que debían ser presentados por ante la CNV, o en su caso la prohibición para la actuación de la asociación profesional y de sus socios en las entidades sujetas a su contralor. 

La Resolución General N° 504/2007 dejaba en claro el carácter público del Registro de Auditores Externos y del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al disponer su acceso irrestricto para inversores y otros usuarios, a través del sitio Web de la CNV.

EL REGISTRO DE AUDITORES EN LA ACTUALIDAD

• Aclaración previa:

A efectos del presente artículo toda referencia al “Registro de Auditores” entiéndase comprensiva del “Registro de Auditores Externos” y del “Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores (1)”.

• Marco normativo:

Si bien tanto el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública reglamentado por el Decreto N° 677/2001 como la Ley N° 17.811 de Oferta Pública resultaron derogados con la entrada en vigor de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (y su modificatoria Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo), la nueva legislación confiere expresamente a la CNV -entre otras- la facultad de llevar un registro de los auditores externos y  asociaciones de profesionales auditores que auditen los estados contables de las entidades sujetas a su control, y en ese marco otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de las personas humanas y/o jurídicas que, por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, queden comprendidas bajo su competencia, como así también, dictar las reglamentaciones que las mencionadas personas deberán cumplir desde su inscripción hasta la baja del registro respectivo.

En ese sentido, y a los fines de optimizar la calidad de la información brindada al público inversor y demás interesados en los estados financieros de los sujetos fiscalizados por la CNV, se efectuó una revisión de los requerimientos contenidos en la regulación hasta entonces aplicada al Registro de Auditores, tanto en sus aspectos de fondo como de forma, que concluyó en la elaboración y emisión de la Resolución General N° 859/2020 (2). 

Dicha Resolución se caracterizó por incorporar premisas claras y precisas respecto de los requisitos que deben cumplir los contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los estados financieros de las emisoras, patrimonios, sujetos y otras entidades que se encuentren bajo la órbita de control de la CNV, y las asociaciones de profesionales auditores que éstos integren como socios cuando firmen los informes en tal carácter (3), en orden a obtener su inscripción en los respectivos Registros y asegurar su permanencia en los mismos, siendo condición -sin excepción- la designación del profesional a desempeñarse como auditor externo (sea titular o suplente) por la asamblea de accionistas u órgano societario que corresponda, al tratarse de una facultad indelegable.

Se estableció expresamente el deber de mantener actualizados durante la vigencia de la inscripción, los datos registrales y antecedentes sobre designación, desempeño profesional y medidas disciplinarias impartidas a los sujetos inscriptos(4).

Se incorporaron causales específicas de cancelación (5) de la inscripción en los Registros, adicionalmente a las causales de exclusión (6) en vigor, excepto por los incumplimientos del pago de sanciones económicas, que ya no se contemplan expresamente entre las exclusiones.

Además del reordenamiento del articulado y la actualización del contenido de los anexos integrantes de la regulación, se introdujeron adecuaciones terminológicas, en línea con las modificaciones incorporadas.

• Revalidación del Registro de Auditores:

Sin perjuicio del deber de actualización impuesto, la Resolución General N° 859/2020 reglamentó, por primera vez desde que se creara el Registro de Auditores Externos, la implementación de un proceso de revalidación de inscripción para todos aquellos auditores y asociaciones de profesionales auditores registrados con anterioridad al 31 de diciembre de 2017.

Ello, con el objeto de asegurar que los auditores registrados -y en su caso, las asociaciones profesionales que integraran- continuaban certificando estados financieros de emisoras, patrimonios, sujetos y otras entidades que se encontraban bajo el control de la CNV. 

La revalidación se formalizó mediante la acreditación de una declaración jurada suscripta por el contador público o responsable de la asociación profesional dentro de los plazos prescriptos al efecto por la propia regulación (7), que fundamentalmente diera cuenta de las designaciones vigentes desde el 01/01/2018 y hasta la fecha de presentación.

La falta de manifestación expresa por parte de los sujetos registrados conllevó la cancelación de la inscripción de 450 auditores externos y 38 asociaciones de profesionales auditores, conforme la Resolución RESFC-2021-21223-APN-DIR#CNV de fecha 24 de junio de 2021.

Para mejor ilustración, se muestra a continuación la reválida en números:

1. La actualización de las altas y cancelaciones de inscripción y de cualquier otra novedad respecto de los datos registrales en tiempo real, para su difusión al público inversor y demás usuarios (tanto internos como externos) interesados en los estados financieros de las emisoras, patrimonios, sujetos y otras entidades bajo la órbita de su control, con clara identificación de los profesionales certificantes y asociaciones de profesionales auditores habilitados, a través del sitio Web del Organismo https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/RegistrosPublicos/Auditores.
2. El fortalecimiento de los canales de comunicación entre la CNV y los auditores externos y asociaciones profesionales en forma permanente y fluida, con el objeto de:

• Optimizar el desarrollo de la función de supervisión que compete al Organismo.
• Coadyuvar a que los sujetos inscriptos mantengan una conducta diligente durante su desempeño en beneficio del “interés social”, sostenida por el cumplimiento del deber informativo que imponen las normas reglamentarias y disposiciones legales aplicables.
• Ejercer la función de fiscalización con fines preventivos, propiciando que -en base a reglas claras y precisas- los auditores externos y las asociaciones de profesionales auditores registrados encuadren su desempeño en la normativa vigente, sin perjuicio de reservarse la CNV el ejercicio del poder disciplinario al advertir su incumplimiento.