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Garantías para los representantes de Sociedades Extranjeras: Resolución IGJ 5/2024.

Mediante la Resolución IGJ 5/2024 (B.O. 23/02/2024), la Inspección General de justicia ha modificado el artículo 3 de la Resolución IGJ 2/2020 (que había sido enmendado en su momento por la Resolución IGJ 6/2020) en lo referente a la garantía de los representantes de Sociedades Extranjeras.

Al analizar cómo queda expuesta la nueva redacción de dicho artículo, podemos observar que los cambios sustanciales obedecen a 2 cuestiones de fondo:

1) Se exime de la constitución de garantía a los representantes de Sociedades extranjeras conformadas de acuerdo a lo establecido por el artículo 123 de la ley 19550, es decir aquellas  constituidas en el extranjero que sólo deseen constituir una sociedad en la República, o participar en una sociedad local ya constituida.

Es necesario recordar que anteriormente se encontraban obligadas a la constitución  de la respectiva garantía.

Continúan quedando obligados a la constitución de la misma los representantes de las sociedades que se encuentren comprendidas dentro del tercer párrafo del artículo 118 de la ley 19550, es decir aquellas que desean estar habilitadas para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente.

2)  Se modifica el monto de la constitución de la garantía pasando a ser del 60 % del capital determinado para las Sociedades Anónimas (conforme al artículo 186 de la ley 19550 y en la actualidad: $ 100.000) o el 60 % del capital de la Sociedad Extranjera (si lo tuviera asignado capital en su caso) aplicándose los límites mínimo y máximo previstos el art. 76, inciso 4 de la Resolución General IGJ N° 7/2015. 

Recordemos que los límites fueron modificados por la Res. 15/2021 de IGJ siendo en la actualidad desde un mínimo de  $ 300.000 hasta un máximo de $ 1.000.000.

Es necesario mencionar, que la constitución de la respectiva garantía se hará conforme  modalidad establecida por los incisos 2º y 3º del artículo 76 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, aplicándose el inciso 1º de dicha disposición en caso de pluralidad de representantes y/o designación de suplentes.

De acuerdo a lo expresado en el inciso 2º, podemos obervar que la garantía deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada representante y en ningún caso se procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.

Por su parte el inciso 3 º menciona que cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese del representante.

En el caso de que haya representates suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes.

Cabe destacar que, de acuerdo a la RG 5/2024, esta modificación se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Por último, es importante destacar, que los representantes de sociedades que soliciten inscripción y los reemplazantes de representantes cesantes deberán acreditar la constitución de la garantía, con la documentación pertinente adjuntada a la respectiva solicitud de inscripción de la sociedad o del nuevo representante según el caso. Los representantes en ejercicio al tiempo de la entrada en vigencia de esta resolución lo harán con la primera presentación que deba realizarse en cumplimiento del régimen informativo del artículo 237 o del artículo 251 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 según corresponda.

Dr. Hugo E. Belárdez Améndola Tº266 Fº115